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SECCIÓN 11ª. Contratos.

ARTÍCULO 2650.- Jurisdicción. No existiendo acuerdo válido de elección de foro, son competentes para conocer en las acciones resultantes de un contrato, a opción de actor:
a) los jueces del domicilio o residencia habitual del demandado. Si existen varios demandados, los jueces del domicilio o residencia habitual de cualquiera de ellos;
b) los jueces del lugar de cumplimiento de cualquiera de las obligaciones contractuales;
c) los jueces del lugar donde se ubica una agencia, sucursal o representación del demandado, siempre que ésta haya participado en la negociación o celebración del contrato.

ARTÍCULO 2651.- Autonomía de la voluntad. Reglas. Los contratos se rigen por el derecho elegido por las partes en cuanto a su validez intrínseca, naturaleza, efectos, derechos y obligaciones. La elección debe ser expresa o resultar de manera cierta y evidente de los términos del contrato o de las circunstancias del caso. Dicha elección puede referirse a la totalidad o a partes del contrato.
El ejercicio de este derecho está sujeto a las siguientes reglas:
a) en cualquier momento pueden convenir que el contrato se rija por una ley distinta de la que lo regía, ya sea por una elección anterior o por aplicación de otras disposiciones de este Código. Sin embargo, esa modificación no puede afectar la validez del contrato original ni los derechos de terceros;
b) elegida la aplicación de un derecho nacional, se debe interpretar elegido el derecho interno de ese país con exclusión de sus normas sobre conflicto de leyes, excepto pacto en contrario;
c) las partes pueden establecer, de común acuerdo, el contenido material de sus contratos e, incluso, crear disposiciones contractuales que desplacen normas coactivas del derecho elegido;
d) los usos y prácticas comerciales generalmente aceptados, las costumbres y los principios del derecho comercial internacional, resultan aplicables cuando las partes los han incorporado al contrato;
e) los principios de orden público y las normas internacionalmente imperativas del derecho argentino se aplican a la relación jurídica, cualquiera sea la ley que rija el contrato; también se imponen al contrato, en principio, las normas internacionalmente imperativas de aquellos Estados que presenten vínculos económicos preponderantes con el caso;
f) los contratos hechos en la República para violar normas internacionalmente imperativas de una nación extranjera de necesaria aplicación al caso no tienen efecto alguno;
g) la elección de un determinado foro nacional no supone la elección del derecho interno aplicable en ese país.
Este artículo no se aplica a los contratos de consumo.

ARTÍCULO 2652.- Determinación del derecho aplicable en defecto de elección por las partes. En defecto de elección por las partes del derecho aplicable, el contrato se rige por las leyes y usos del país del lugar de cumplimiento.
Si no está designado, o no resultare de la naturaleza de la relación, se entiende que lugar de cumplimiento es el del domicilio actual del deudor de la prestación más característica del contrato. En caso de no poder determinarse el lugar de cumplimiento, el contrato se rige por las leyes y usos del país del lugar de celebración.
La perfección de los contratos entre ausentes se rige por la ley del lugar del cual parte la oferta aceptada.

ARTÍCULO 2653.- Cláusula de excepción. Excepcionalmente, a pedido de parte, y tomando en cuenta todos los elementos objetivos y subjetivos que se desprendan del contrato, el juez está facultado para disponer la aplicación del derecho del Estado con el cual la relación jurídica presente los vínculos más estrechos.
Esta disposición no es aplicable cuando las partes han elegido el derecho para el caso.
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FUNDAMENTOS DEL ANTEPROYECTO DE CÓDIGO CIVIL Y COMERCIAL DE LA NACIÓN.
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A continuación se regula lo atinente al derecho internacional privado contractual.
Comprende jurisdicción internacional y derecho aplicable. Se consagra el principio de la autonomía de la voluntad, receptado en la jurisprudencia de nuestros tribunales, en la doctrina mayoritaria, en las soluciones adoptadas en el derecho comparado y en convenciones de las que nuestro país forma parte (a excepción de los Tratados de Montevideo, instrumentos en los cuales, sin embargo y conforme se admite en la jurisprudencia mayoritaria, la autonomía encuentra una recepción indirecta).
Las soluciones propuestas cuentan con gran consenso en el derecho comparado, en el Proyecto de Código de Derecho Internacional Privado argentino de 2003, en la jurisprudencia de nuestro país y en la doctrina argentina. 
El acuerdo válido de elección de juez se rige por los artículos 2605, 2606 y 2607 (Capítulo 2 del Título IV). 
En ausencia de acuerdo sobre el juez competente, se prevén jurisdicciones concurrentes a elección del actor, entre los tribunales del domicilio del demandado o los tribunales del lugar de cumplimiento “de cualquiera de las obligaciones contractuales” o los jueces del lugar donde se ubica una agencia, sucursal o representación del demandado, siempre que haya participado en la negociación o celebración del contrato. Se ha preferido la interpretación amplia del artículo 1215 del Código Civil actual, de conformidad con la línea jurisprudencial de la Corte Suprema de Justicia de la Nación. 
La elección de foro no supone la elección del derecho aplicable en ese país.
La autonomía de la voluntad debe manifestarse en forma expresa o “resultar de manera cierta y evidente de los términos del contrato o de las circunstancias del caso”. 
Se admite el dépéçage por voluntad de las partes y la facultad de los contratantes de convenir posteriormente la aplicación de una ley distinta, en tanto no se afecte la validez del contrato o los derechos de terceros. 
Cuando se ejerce la autonomía de la voluntad, se descarta la consideración del derecho internacional privado del país del derecho elegido (exclusión del “reenvío”), de conformidad con el consenso general en materia contractual.
Según la práctica frecuente en la realidad argentina, se admite expresamente el ejercicio de la autonomía en su despliegue material, facultando a las partes a crear disposiciones contractuales que desplacen las normas coactivas del derecho elegido.
También son aplicables los usos y prácticas comerciales, las costumbres y los principios del derecho comercial internacional, cuando las partes los han incorporado al contrato.
Esta regla integra a la autonomía material de la voluntad, la tendencia contemporánea a regir el contrato por principios o normas del llamado “derecho blando” (soft law), elaborado en el seno de organizaciones intergubernamentales.
En cuanto a los límites de la autonomía de la voluntad, se hace especial referencia a los principios de orden público y a las “normas de policía” –llamadas también normas internacionalmente imperativas o normas de aplicación inmediata, según las
Disposiciones generales- tanto del foro como de terceros Estados que guardan una relación económica preponderante con el caso. 
Las distinciones entre diferentes categorías de normas internacionalmente imperativas extranjeras –según los vínculos económicos del caso con el Estado que las ha dictado- son conformes a los consensos doctrinales en nuestro medio. 
Asimismo, se ha mantenido el principio de ineficacia de contratos hechos para violar normas internacionalmente imperativas de un Estado extranjero “de necesaria aplicación al caso”, regla que siempre ha sido considerada como un valioso estándar moral del Código Civil de Vélez Sarsfield.
En cuanto al sistema que ha de regir el contrato en defecto del ejercicio por las partes de la facultad de elegir el derecho aplicable, nuestra propuesta se inclina por una de las posibles opciones legislativas que refleja el principio de la búsqueda del derecho con el cual la relación tiene vínculos estrechos. Se ha preferido las leyes y usos del país del “lugar de cumplimiento”, entendiendo por tal, si no está designado o no resultare de la naturaleza de la relación, “el domicilio actual del deudor obligado a cumplir la prestación más característica del contrato”. 
Se ha dado preferencia, pues, a la tradición jurisprudencial argentina, formada bajo la inspiración de la Convención de Roma de 1980 sobre ley aplicable a las obligaciones contractuales, frente a otras opciones propias de los sistemas anglosajones, que no tuvieron buena recepción en nuestro medio por su excesiva flexibilidad.
En esta Sección se incorpora una cláusula escapatoria que consagra, en la específica materia contractual, el principio general contenido en las Disposiciones generales. Las facultades excepcionales que se atribuyen al juez están fundadas en el principio de proximidad y dan flexibilidad al sistema de derecho internacional privado contractual.

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